Az X-men második része kissé szétszórtabb, mint az első. Sok a mutáns karakter, és kielégítően foglalkozni valamennyiükkel sajnos lehetetlennek bizonyul a röpke két óra alatt. Megismerünk új erőket, képességeket és rengeteg titkot, amit az első rész felvetett, de még így is marad éppen elég. Egy leginkább az ördögre emlékeztető mutáns, Árnyék (Alan Cumming) lerohanja a Fehér-házat, ártalmatlanná teszi az őrséget, majd az elnök (Cotter Smith) életére tör. Egy golyó eltéríti a szörnyeteget szándékától, de kérdéses, hogy tényleg a leadott lövés akadályozta-e meg a tragédiát, vagy valami más, amire egyelőre nincs magyarázat. Az elnök egyik befolyásos embere Stryker (Brian Cox) nyíltan hadat üzen a mutánsoknak, és lerohanja Xavier professzor (Patrick Stewart) magániskoláját, hogy begyűjtse az ott tanuló, különleges képességekkel rendelkező gyerekeket. Szemmel láthatóan sokkal többet tud a mutáns kérdésről, annak ellenére is, hogy kifaggatta a fogságban tartott Magnetot (Sir Ian McKellen), és az rengeteget elárult neki az X-ekről. Stryker nem véletlenül küzd a mutánsok ellen. Sok éve Xavier segítségét kérte, hogy fiát, Jasont (Michael Reid) kigyógyítsa, de mivel a professzor szerint a mutáció nem betegség, hanem csodás adomány, a katona elvitte tőle fiát, és saját maga kezdett rajta kísérletezni. Az akkor még gyermek Jason adottságát a szülei ellen fordította, ezzel megölve anyját; Stryker, az apa, a mutánsokat hibáztatta a történtekért, és megfogadta, hogy kiírtja még az írmagjukat is. Farkas (Hugh Jackman) közben gyökereit kutatja, de sajnos nagyon kevés sikerrel, ezért visszatér a X suliba, hogy további segítséget kérjen múltja fellelésében. Jean Grey (Famke Janssen) erejét fokozatosan térképezi fel, és félni kezd, mivel rájön, sokkal erősebb, mint azt valaha gondolni merte. A fiatal mutánsok egymással ismerkednek, és persze, mivel kamaszok, néha lázadoznak a sorsuk ellen. A családok értetlenül állnak az események sodrában, és néhányuk hasonlóan Strykerhez, betegségként tekint a mutáns problémára. Vadóc (Anna Paquin) és Jégember (Shawn Ashmore) között szerelem szövődik, és kiderül, hogy Misztik (Rebecca Romijn-Stamos) is kedveli Farkast (úgy látszik, Farkas a lányok közül mindenkinek bejön). Magneto őszintének ható szavaival elcsavarja a könnyen befolyásolható, tékozló fiú szindrómában szenvedő Pirót (Aaron Stan-ford). Kurt (Nightcrawler), aki pedig vagy egy kísérlet része, vagy csupán egy átok miatt változott hipp-hopp szörnyeteggé, csatlakozik a jókhoz, hogy terjessze az igét. Szóval, van itt minden, mint a búcsúban. Az első 5 perc nagyon jól elkészített nyitány, és a többi akció is egészen látványos. Néhány karakternek jót tett volna, ha árnyaltabban formázzák meg, de összességében a film nagyon el van találva. Különösen az a támadás látványos és érdekes, amelyben Strayker kommandója lerohanja a mutánsok iskoláját. A filmet Bryan Singer rendezte, mint az elsőt, ezért nem tudták elrontani. Singer nagyon érzi a X-Men univerzumot. A forgatókönyv hasonlóan csavaros az első részhez, bár néha zavaró a rengeteg mellékszál, és nem mindig klappolnak az események sem, de ez elnézhető egy képregényfilmnek. A zeneszerző szintén egyezik az első részével, de most nem olyan erőteljes. Michael Kamen csak a jobb részeket menti át az első rész zenei anyagából, de sajnos, amiket a második részhez írt, azok nem olyan fülbemászóak.