Miután az első két X-Men-film rendezője, Bryan Singer ráunt a mutánsokra, és úgy döntött, inkább a délceg Superman karrierjét egyengeti tovább a Superman Returns-zel, a Marvel stúdiónak új rendező után kellett néznie. Némi bizonytalankodás után letették a garast Brett Ratner, a Csúcsformában és A vörös sárkány rendezője mellett. Az X-Men 3-ban visszatérnek az első két film főhősei: Xavier professzor (Patrick Stewart), Farkas (Hugh Jackman), Ciklon (Halle Berry), Jean Grey (Famke Janssen), Küklopsz (James Marsden), Magnetó (Ian McKellen), Risztik (Rebecca Romijn), és Vadóc (Anna Paquin). Ahogy az előzetesből is kiderül, mellettük új mutánsok bukkannak fel: "Kékszakáll", azaz a Bestia (Kelsey Grammer,) akit leginkább A dumagép című tévésorozatból ismerhetnek a magyar nézők) és a termetéhez képest hatalmas hófehér szárnyakkal ékeskedő Angyal. A cselekmény egy gyógyszer körül bonyolódik, amely képes megszüntetni a főhősök mutációit. Emiatt a mutánsoknak dönteniük kell: különleges kívülállók akarnak maradni, vagy inkább beilleszkednének a "normális" emberi társadalomba? A Bestiát alakító Grammer ezzel kapcsolatban így nyilatkozott: "Korábban sosem gondoltam rá, hogy egy képregény-feldolgozásban vállaljak szerepet. De ez az alkotás arról szól, hogy milyen kívülállónak lenni, és ezt az érzést mindenki átéli időnként. Szerintem a rajongókat is ez a történet fogja meg, és nem a rendező vagy a szereplők személye." A történettel kapcsolatban Avi Arad, a Marvel stúdió elnöke azt ígéri a rajongóknak, hogy nem fognak csalódni: "Amikor meglátják, milyen nagy hangsúlyt helyeztünk arra, hogy hűek maradjunk a történethez és a figurákhoz, újra eszükbe jut majd, hogy miért váltak a sorozat rajongóivá." Patrick Stewart .... Prof. Charles Xavier Hugh Jackman .... Logan/Wolverine Ian McKellen .... Eric Lensherr/Magneto Halle Berry .... Ororo Munroe/Storm Famke Janssen .... Jean Grey/Phoenix Anna Paquin .... Marie D'Ancanto/Rogue Rebecca Romijn .... Raven Darkholme/Mystique Kelsey Grammer .... Dr. Hank McCoy/Beast Shawn Ashmore .... Bobby Drake/Iceman Ellen Page .... Kathryn "Kitty" Pryde/Shadowcat Ben Foster .... Warren Worthington III/Angel Aaron Stanford .... John Allerdyce/Pyro Olivia Williams .... Moira MacTaggart Shohreh Aghdashloo .... Dr. Kavita Rao James Marsden .... Scott Summers/Cyclops Az X-Men 3-at Amerikában 2006. május 26-án mutatják be.